fbpx

Ámbito objetivo de la responsabilidad por deudas (367 LSC): ¿Responden los administradores sociales sólo de deudas económicas, pecuniarias o líquidas?

La cuestión que ahora me planteo no la expongo con ocasión de un pronunciamiento judicial concreto a comentar, sino como consecuencia de unas reflexiones hechas en el marco de una apelación que recientemente he interpuesto, por lo que, espero, en un plazo de tiempo razonable habrá una respuesta judicial concreta sobre el particular. Como el tema es interesante, planteo aquí parte de esas reflexiones.

En un post anterior en este mismo blog ya nos planteamos la siguiente pregunta: ¿Se puede demandar a los administradores de sociedades de capital por responsabilidad por las deudas sociales (art. 367 LSC) sin tener que demandar, previa o simultáneamente, a la sociedad? Allí concluimos que sí. Pero esa posibilidad, que tiene mucho de derecho sustantivo, pero también de procesal, plantea una cuestión antecedente de naturaleza estrictamente sustantiva, cuando la obligación social incumplida, que motiva la reclamación a los administradores, tiene un contenido distinto al de una prestación de contenido exclusivamente pecuniario. Si lo que se reclama es el importe de unas facturas impagadas por la sociedad, no hay problema, pues el contenido de la obligación incumplida por la sociedad es una prestación pecuniaria, líquida, y no plantea objeciones hacer responsable a los administradores de dicho importe (al margen ya de la problemática procesal planteada en aquella entrada de este blog). La cuestión adquiere relevancia si el contenido de la obligación incumplida por la sociedad es el de una prestación de dar cosa cierta, por ejemplo, en virtud de un contrato de compraventa, pues entonces (y siempre partiendo de que no se demanda a la sociedad, ni antes, ni simultáneamente) surge la duda de si pedir frente a los administradores el equivalente económico de la prestación incumplida (a modo de conversión pecuniaria), o si pedir directamente a éstos lo mismo que se podía pedir frente a la sociedad. A lo que nos estamos refiriendo es a cual es el ámbito objetivo de la responsabilidad por deudas prevista en el art. 367 LSC, a la extensión objetiva de esa responsabilidad. Dependiendo de cual sea la respuesta, nos haremos las preguntas de aquella entrada citada.

Pues bien, lo planteado es si el alcance de esa responsabilidad por deudas permite incluir sólo deudas de tipo económico (líquido o pecuniario), o se proyecta también sobre cualquier tipo de obligaciones contraídas por la sociedad, incluyendo las que tengan por contenido prestaciones de dar. El debate no es nuevo, y a estas cuestiones doctrina y jurisprudencia han admitido que abarca a cualquier tipo de deuda social, ya sea contractual, como extracontractual o impuesta por la ley. Sin embargo, y frente a la cuestión de si sólo alcanza a deudas líquidas (o de contenido puramente económico), o si lo hace también sobre cualquier tipo de obligación social, aunque sean prestaciones de dar, la doctrina se ha dividido.

Para Rodríguez Ruíz de Villa y Huerta Viesca (“La responsabilidad de los administradores por las deudas de las sociedades de capital”, Ed. Aranzadi, 2008, págs 179 a 208, en especial, las 182 y 183), que se plantea un supuesto de compraventa de vehículo con entrega de cantidades anticipadas, la cuestión es si la responsabilidad que el comprador defraudado en sus expectativas exige frente a los administradores deberá “limitarse a la devolución del dinero entregado y la indemnización de daños y perjuicios derivados del incumplimiento del contrato o bien si, conforme al artículo 1124 CC, el cliente podrá exigir el cumplimiento del contrato y la correspondiente indemnización de daños y perjuicios”. Dado que la antigua LSA, art. 262.5, se refería a las “obligaciones sociales”, sin reducirlo a obligaciones económicas (hoy el art. 367 LSC se expresa en los mismos términos al hacer responsables a los administradores de las “obligaciones sociales”, frente a la dicción del antiguo art. 105.5 LSRL, que hablaba de “deudas sociales”), y que se trata de obligaciones no personalísimas, para estos autores está claro que “…se puede demandar de los administradores bien la resolución del contrato o el exacto cumplimiento del mismo”. Para el caso de entender que la obligación fuera personalísima, habría que concluir que se producirá una previa conversión de la obligación a metálico. En el mismo sentido, Vicent Chuliá, que cita a los anteriores autores (“La responsabilidad de los administradores en el concurso”), como recuerda Fernando Sánchez Calero al hilo de su postura sobre el tema (más abajo).

La actual LSC, art. 367, habla de “obligaciones sociales” (no de “deudas sociales”, que decía el anterior art. 105.5 LSRL). De acuerdo con esta interpretación, entre esas obligaciones hay que incluir, no sólo las de contenido puramente económico, o mejor dicho, líquidas, sino toda obligación de contenido patrimonial, entre las que caben las que tengan por contenido una prestación de dar o una indemnizatoria. La interpretación de la antigua LSA es completamente trasladaba a la actual LSC, que emplea los mismos términos.

Aplicando la doctrina expuesta al supuesto de un contrato de compraventa incumplido por la sociedad deudora, y no previamente resuelto y convertido en una obligación pecuniaria, es perfectamente admisible pedir la resolución de los contratos de compraventa directamente frente a los administradores, pues les sería exigible la misma obligación de la que era deudora la sociedad administrada. Y no se trataría de una «sustitución procesal» operada por la norma sustantiva, sino del contenido de la responsabilidad que le es exigible.

Otro sector doctrinal entiende que la interpretación anterior es excesivamente literal, como dice Fernando Sánchez Calero (“Los administradores en las sociedades de capital”, Ed. Civitas, Madrid, 2007, páginas 463-463), y que es forzado exigir a los administradores obligaciones ajenas, de modo que, para este autor, “parece más lógico considerar que la responsabilidad de los administradores presupone, ante la imposibilidad de realizar la prestación de la deuda de la sociedad, el cumplimiento de la deuda en dinero, o si se quiere, su transformación en una deuda pecuniaria”.

Desde esta óptica, ya sí se plantea la cuestión de si es preciso demandar, previa o simultáneamente, a la sociedad para, una vez resueltos los contratos, exigir de los administradores el contenido económico imputable a la mercantil en concepto restitutorio o indemnizatorio. De todo esto ya hablamos en la anterior entrada mencionada. Como hemos dicho, allí concluimos que no es necesario demandar a la sociedad, aunque, dada la jurisprudencia del supremo vigente, y para evitar conflictos, siempre es mejor demandar también a la sociedad y acumular las demandas ante el Juzgado de lo Mercantil.

Artículos relacionados